Zelf uit een BV stappen? Gedwongen uittreding

Mr. James Leliveld | Leliveld Advocaten Maastricht

Mr. James Leliveld

6 december 2018

Een ruzie met uw mede aandeelhouder? Of kunt u het niet eens worden met een aandeelhouder? En wilt u als aandeelhouder zelf uit een BV stappen, maar toch de waarde van uw aandelen terugkrijgen? Dan is een gedwongen uittreding voor u misschien een goede optie. Mr. James Leliveld, advocaat ondernemings- en vastgoedrecht, legt uit hoe dat werkt.

In mijn vorige blog “Probleem met een aandeelhouder? Kies de juiste strategie” heb ik u een tipje van de sluier gelicht over de vraag hoe u van een lastige aandeelhouder kunt afkomen. Daarbij werd er van uitgegaan dat u zelf de onderneming wenst voort te zetten. Een “gedwongen overdracht” zou dan een mogelijke route naar de oplossing kunnen zijn.

 

Een fikse ruzie met een aandeelhouder

 

Maar andersom kan het natuurlijk ook! U heeft een fikse ruzie met een aandeelhouder en wilt zelf stoppen met de onderneming. U wilt er wel uit, maar natuurlijk niet de waarde van uw aandelen prijs geven. De wet biedt daarvoor een oplossing. De “gedwongen uittreding”. Met deze route kunt u uw mede aandeelhouders dwingen om tegen betaling van de waarde, uw aandelen over te nemen. U treedt dan uit, de mede aandeelhouders zetten voort.

 

Kan dat altijd? Neen, dat niet. Ook voor de gedwongen uittreding gelden wettelijke eisen. Zo geldt ten eerste dat uw medeaandeelhouders uw rechten of belangen hebben geschaad of blijven schaden. De rechter toetst dan of van u in redelijkheid niet langer kan worden gevergd dat u als aandeelhouder moet aanblijven. Als de rechter dan vindt dat dat zo is, dan kunt u van die medeaandeelhouders vorderen dat uw aandelen worden overgenomen.

 

Hierbij kan bijvoorbeeld gedacht worden aan situaties waarin een zeer ongunstig dividendbeleid wordt gevoerd. Denk daarbij aan het volgende:

 

Uw mede aandeelhouder is bestuurder en heeft 85% van de aandelen. U heeft slechts een belang van 15%. Uw mede aandeelhouder blijft structureel zijn managementfee verhogen en er blijft nooit winst over om eens een keer dividend uit te keren. Daardoor heeft u geen rendement op uw aandelenkapitaal. Uw bezwaren worden steeds terzijde gelegd. En in de aandeelhoudersvergadering krijgt u ook niets voor elkaar, want u heeft slechts een minderheidsbelang. Uiteindelijk leidt dit tot een onoplosbaar conflict.

 

In een dergelijk geval kunt u naar de rechter en een ruzie met een aandeelhouder beslechten. U kunt dan een vordering tot uittreding instellen. Als dit wordt toegewezen dan volgt een procedure over de waarde en de uiteindelijke uitkoopsom.

Heeft u ruzie met een aandeelhouder en wilt u meer weten over uw mogelijkheden? Neem contact met mij op en maak gebruik van het gratis oriënterend gesprek. Vaak kan ik u al snel voorzien van een goede strategie.

U kunt mij bereiken via onderstaande button, mobiel +31 6 26 53 23 20 of per mail leliveld@leliveldadvocaten.nl

Disclaimer
Aan de inhoud van bovenstaande tekst kunnen geen rechten worden ontleend.